Assembleia/reunião de sócios: uma importante ferramenta para a gestão de seu negócio

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Assembleia/reunião de sócios: uma importante ferramenta para a gestão de seu negócio

Ago 01, 2023 | Comentários

Em razão de nossas inúmeras tarefas, da rapidez com que o mundo muda, da abundância de informações atualmente disponibilizadas ou simplesmente por esquecimento, é que muitos de nós recorremos ao bom e velho hábito de ANOTAR. Seja na agenda, lembrete do celular ou na porta da geladeira, o importante é lembrar e fazer aquilo que foi combinado/ajustado. As pessoas sempre buscam meios para registrar aquilo que é importante para elas.

O homem sempre teve fascínio por documentar seu dia, suas decisões mais importantes e projetos para o futuro. Isso é facilmente comprovado por meio de pinturas rupestres, hieróglifos, porcelanas, utensílios e tantos outros objetos pertencentes à Eras, impérios e dinastias. Ficamos fascinados quando anunciam descobertas de objetos de séculos atrás, na esperança de simplesmente entendermos os modos, costumes e o cotidiano das pessoas de determinada época.

Não é raro encontrarmos exploradores, jornalistas, historiadores, dentre outros profissionais, que se colocam em perigo para fotografar e documentar guerras. Outros que são capazes de dispor de milhões para embarcar em um foguete ou submarino com o intuito de conhecer o passado, entender o presente e, na medida do possível, construir um futuro melhor.

Nós gostamos de História, gostamos de narrar acontecimentos, de lembrar e documentar momentos.

Não é diferente com as Pessoas Jurídicas. Com o intuito de lembrarmos daquilo que foi ajustado para a condução dos negócios, bem como para que se tenha histórico das medidas que regulam as relações entre os sócios/quotistas/associados/demais interessados é que existem as Assembleias Gerais e as Reuniões.

Em se tratando de Sociedades Anônimas (S/A), Associações sem fins lucrativos, Fundações, Cooperativas e Limitadas (LTDA) que tenham em seu quadro de sócios mais de 10 pessoas, as assembleias gerais são obrigatórias e largamente utilizadas.

Já nas Sociedades Limitadas que contam com menos de 10 sócios (caso da maior parte das empresas constituídas no país), as atas de reuniões de sócios não são tão utilizadas, ainda que tenham rito previsto no contrato social. Seja por não acharem necessário (já que, na maioria das vezes, as decisões são centralizadas num pequeno grupo de pessoas), seja em razão do custo para o registro da ata, os sócios optam pela não formalização de todas as decisões que envolvam a sociedade.

Conforme o artigo 1071 do Código Civil Brasileiro, dependem de deliberação dos sócios (além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato social):

I – A aprovação de contas da administração (devendo ocorrer anualmente, em até 120 dias a contar do término do ano fiscal anterior);

II – As questões inerentes aos administradores da pessoa jurídica (designação, destituição e forma de remuneração – altamente recomendado quando se tratarem de administradores não-sócios);

III – A modificação do contrato social;

IV – A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessão do estado de liquidação;

V – A nomeação e a destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas;

VI – O pedido de concordata.

A convocação da Assembleia Geral deve cumprir todas as formalidades legais previstas no artigo 1072 do Código Civil. Já a Reunião de Sócios possui menor formalismo, o que facilita sua utilização pelas empresas de pequeno e médio porte ou com um número reduzido de sócios.

A Lei 14.030/2020, incluiu o Parágrafo Único do Artigo 1080-A do Código Civil, permitindo que as assembleias e reuniões aconteçam virtualmente, legitimando a forma adotada pelas empresas para a realização das mesmas durante a pandemia de COVID-19. Assim, as assembleias e reuniões podem acontecer de forma presencial ou virtual, o que facilita e serve de incentivo para que todas as empresas incluam em suas rotinas administrativas esse evento, já que as pessoas podem participar das assembleias/reuniões de qualquer lugar, em datas e horários bem mais flexíveis. Para tanto, basta deixar evidenciado na convocação da assembleia/reunião a data, horário, ferramenta/aplicativo de reuniões virtuais a ser utilizado. No dia e hora do evento, enviar o link da sala de reunião virtual. A depender do tema da assembleia, far-se-á necessária a gravação da assembleia/reunião. Manifestações de voto por escrito (via e-mail) também são recomendáveis. Igualmente nas assembleias/reuniões presenciais, é preciso lavrar a ata e colher assinaturas, ainda que virtuais (via certificado digital ou serviço de assinatura digital) do presidente e do secretário. Uma lista de presença também se faz necessária, evidenciando a participação dos sócios/associados/acionistas.

O Código Civil determina que as deliberações dos sócios sejam formalizadas. Trata-se de um documento necessário e útil para as Pessoas Jurídicas, não só para deliberar sobre as questões constantes do artigo 1071 do Código Civil, mas também deve ser utilizada como ferramenta de gestão e transparência da Instituição, guardando o histórico de cada decisão tomada.

Além disso, o fato de formalizar esses encontros “força” todos os sócios/quotistas/associados/cooperados a assumirem compromissos perante a Pessoa Jurídica, participando das decisões, propondo ideias e soluções e, principalmente registrando o que foi aprovado ou não pela maioria dos presentes.

Há muito tempo, as empresas estrangeiras utilizam com sucesso essa ferramenta (na maior parte dos países, as “alterações de contrato/estatuto social” dão lugar as atas de reuniões/assembleias de sócios), simplificando a tomada de decisão, sem abrir mão da necessária formalização.

A formalização das Assembleias/Reuniões, reduzindo-as a termo e registrando-as no órgão competente, dão fé pública ao ato e obrigam as partes a cumprirem o que foi acordado no documento. Em caso de descumprimento, é possível demandar judicialmente a parte que deixou de cumprir aquilo que foi determinado em Assembleia/Reunião. E o melhor: a quantidade de assuntos que podem ser objeto dessas Assembleias/Reuniões é infinita, sendo que todo e qualquer assunto inerente a Instituição pode (e deve) ser discutido em Assembleia/Reunião.

É possível também tratar questões referentes ao planejamento estratégico e financeiro do negócio: definições de mercados a serem conquistados, adaptação do objeto/finalidade social da instituição, captação de investimentos, gerenciamento de recursos, contratação e rescisão de fornecedores, colaboradores, etc.

No que se refere as Instituições de Ensino, é possível utilizar esse instrumento para definir temas a serem abordados em sala de aula e/ou em datas comemorativas, material/sistema de ensino a ser utilizado (bem como sua posterior avaliação), definição de cargos e responsabilidades pedagógicas, implantação de cursos extras, protocolos e procedimentos, parcerias com outras empresas e profissionais, dentre outros assuntos.

As pessoas jurídicas, sejam de quaisquer natureza e/ou forma de constituição, devem fazer melhor uso das assembleias/reuniões, não apenas para cumprir obrigações legais, mas também para decidir questões e estratégias importantes para a Instituição.

Mais do que a “memória” da Instituição, as atas de Assembleias/Reuniões da Pessoa Jurídica, tornam a tomada de decisão transparente e assertiva, constituindo importante ferramenta na condução do negócio.

Elisângela Ortiz de Moraes Silva

Gestora de Legalização na Meira Fernandes. Advogada com mais de 18 anos de atuação nas áreas de Direito Empresarial e Societário, graduada em Direito pela Universidade São Francisco, pós-graduada em Direito Empresarial pela Escola Paulista de Direito, com extensões em Sociedades Anônimas (IPEC-SP), Mediação e Arbitragem e em Contabilidade Aplicada ao Direito (ambas pela Fundação Getúlio Vargas).

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